Добровольная ликвидация не подходит для фирм с долгами. В том случае предприниматели используют процедуры так называемой альтернативной ликвидации, когда компания не закрывается, а переоформляется на других лиц.

Законна ли процедура альтернативной ликвидации

Процедура добровольной ликвидации законна. Процедура продажи компании целиком или её доли также законна. Незаконными являются регистрационные действия через подставных лиц.

Можно ли просто бросить компанию

При бросании компании есть 3 варианта развития событий.

  • Компания без долгов
    Когда компания имеет признаки недействующей организации, налоговая инспекция исключает её из ЕГРЮЛ. Генерального директора вносят в реестр недобросовестных предпринимателей, поэтому в течение 3-х лет он не сможет быть участником или руководителем коммерческих организаций.
  • Компания с долгами по налогам
    Налоговая после исключения компании из ЕГРЮЛ в течение 3 лет может привлечь участников к субсидиарной ответственности, то есть долги с вас все равно взыщут.
  • Компания с долгами контрагентам
    Здесь все зависит от активности и настроя кредиторов, поэтому возможно самые разные варианты от судебных взысканий до инициирования процедуры банкротства.

Когда альтернативная ликвидация предпочтительнее

  • компания имеет долги по налогам и взносам
  • компания имеет долги перед контрагентами
  • важно быстро закрыть компанию
  • высока вероятность налоговой проверки при добровольной ликвидации (например, компания является участником ВЭД или возвращает НДС)

Виды альтернативной ликвидации ООО

Альтернативно ликвидировать компанию можно несколькими способами. Ниже мы описали 5 методов в порядке убывания желательности использования.

  • купля-продажа доли ООО
  • вход-выход участника
  • выход участника — продажа
  • реорганизация компании
  • вывод компании в оффшор

Обратите внимание, что даже после выхода из состава ООО в течение 3 лет может наступить субсидиарная ответственность.

Продажа долей компании и смена директора

Доли учредителей продаются, генеральный директор заменяется. Оформляется официальный договор купли продажи.

В результате запись о компании остается в ЕГРЮЛ, но с новыми учредителями и генеральным директором.

Упрощенный порядок действий

  1. мы готовим пакет документов для оформления купли-продажи долей
  2. мы готовим документы для смены генерального директора
  3. сделка о купле-продаже долей оформляется у нотариуса (около 10 дней)
  4. мы подаем документы о смене генерального директора в налоговую инспекцию
  5. мы получаем документы об успешной регистрации изменений

Срок оформления и регистрации купли-продажи долей и одновременной смены директора составляет около 14 дней.

Вход нового участника через увеличение уставного капитала и смена директора

Этот способ альтернативной ликвидации достаточно схож с методом продажи долей. Обязательное условие — в уставе не должно быть запрета на выход участника из ООО.

Порядок действий

  1. В состав ООО входит новый участник, внося свою долю и тем самым увеличивая уставной капитал.
  2. Старые участники выходят из состава ООО
  3. Меняется генеральный директор
  4. В итоге компания останется в ЕГРЮЛ, но у неё будет новый состав учредителей и генеральный директор.

Срок переоформления составляет около 14 дней

  1. мы готовим пакет документов для ввода в ООО нового участника
  2. процедура государственной регистрации
  3. мы готовим пакет документов для вывода из ООО старого участника
  4. процедура государственной регистрации
  5. одновременно мы проводим процедуру регистрации смены генерального директора

Замена части учредителей и генерального директора

При данном виде альтернативной ликвидации ООО покидают не все учредители. Меняется генеральный директор, а часть учредителей продают свои доли третьим лицам или выходят из общества.

Упрощенный порядок действий

  1. мы готовим документы для продажи долей ООО новым участникам (третьим лицам)
  2. регистрация изменений в налоговой инспекции
  3. мы готовим документы для выхода участников из состава ООО
  4. регистрация изменений в налоговой инспекции
  5. одновременно происходит процедура смены генерального директора

Обратите внимание, при продаже долей ООО третьим лицам не требуется нотариальная регистрация договора и разрешение супруга/супруги. Длительность процедуры составляет около 14 дней.

В итоге компания остается в ЕГРЮЛ, но с новым генеральным директором и частично обновленным составом учредителей.

Реорганизация

Реорганизация — это преобразование компании: слияние, разделение, присоединение, преобразование, выделение. Из-за усиления мер субсидиарной ответственности в августе 2017 года этот метод альтернативной ликвидации на практике не используется.

Вывод компании в оффшор

Оффшор (off shore) — это территория, на которой ведение экономической деятельности имеет значительные льготы для нерезидентов страны. Эти страны и территории входят в особый перечень ФНС и не обеспечивают обмен налоговой информацией.

К оффшорам до последнего времени можно было отнести Великобританию, Латвию, Кипр, Гонконг, Сейшелы, Белиз, Виргинские острова.

1 января 2018 года в России официально перестали считаться оффшором Гонконг, Виргинские острова, Конго, Южная Корея. С 1 января также вступает в силу Конвенция об избежании двойного налогообложения и предотвращения уклонения от налогообложения между Россией и Бразилией.

В зависимости от законодательства компании-офшоры могут не иметь права вести на территории государства экономическую деятельность.

При регистрации на территории Российской федерации деятельность компании должна быть полностью прозрачна, при регистрации в оффшоре владельцы и ведение бизнеса остаются конфиденциальными.

Обычно для регистрации компании в оффшоре требуется оплатить гос. пошлину, арендовать помещение для офиса и нанять сотрудников для ведения деятельности. Компанию в оффшоре также можно просто купить.

Стоимость услуг по сопровождению альтернативной ликвидации ООО

Сопровождение купли-продажи компании от 55000 рублей

Дополнительно оплачиваются услуги нотариуса. Для оформления требуется согласие супруга/супруги на сделку.

Ввод нового участника и вывод предыдущих от 40000 рублей

Сопровождение реорганизации от 50000 рублей

Дополнительно оплачиваются услуги нотариуса, госпошлина, публикация в Вестнике государственной регистрации.

Риски альтернативной ликвидации

Уголовный кодекс РФ N 63-ФЗ (ред. от 19.02.2018)

НЕЗАКОННОЕ ОБРАЗОВАНИЕ (СОЗДАНИЕ, РЕОРГАНИЗАЦИЯ) ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА СТАТЬЯ 173.1.

  1. Образование (создание, реорганизация) юридического лица через подставных лиц, а также представление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, повлекшее внесение в ЕГРЮЛ сведений о подставных лицах, -наказывается штрафом в размере от ста тысяч до трехсот тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период от семи месяцев до одного года, либо принудительными работами на срок до трех лет, либо лишением свободы на тот же срок.
  2. Те же деяния, совершенные:

а) лицом с использованием своего служебного положения;

б) группой лиц по предварительному сговору, —

наказываются штрафом в размере от трехсот тысяч до пятисот тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период от одного года до трех лет, либо обязательными работами на срок от ста восьмидесяти до двухсот сорока часов, либо лишением свободы на срок до пяти лет.

Гражданский кодекс РФ (часть первая)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 29.12.2017)

Статья 53.1. Ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица

  1. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

  1. Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.
  2. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
  3. В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 — 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно.
  4. Соглашение об устранении или ограничении ответственности лиц, указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, за совершение недобросовестных действий, а в публичном обществе за совершение недобросовестных и неразумных действий (пункт 3 статьи 53) ничтожно.

Соглашение об устранении или ограничении ответственности лица, указанного в пункте 3 настоящей статьи, ничтожно.

По вопросам привлечения к субсидиарной ответственности бывших учредителей и руководителей организации проконсультируйтесь с юристом по телефону +7 (812) 961-07-17

Напишите нам

Задайте вопрос или закажите консультацию